Bij het omzetten van een eenmanszaak of vof naar een bv, heb je de keuze tussen de ruisende en geruisloze inbreng. Maar wat zijn precies de verschillen en welke aanpak is het beste voor jou? In dit artikel leggen we het uit.
Wanneer je een bv start, kan dat zowel als starter als met een bestaande onderneming, zoals een vof of een eenmanszaak. Bij het omzetten van een vof of eenmanszaak naar een bv, kun je kiezen tussen geruisloze, ruisende, of een activa-passivatransactie. Maar wat houdt dit in?
Geruisloze inbreng:
Bij geruisloze inbreng wordt de eenmanszaak of vof in een andere vorm voortgezet, zonder veel veranderingen. De bv start met de boekwaarden van de oude onderneming. Dit omvat stille reserves zoals voorraden, auto’s, machines, goodwill en andere waardevolle elementen die niet direct op de balans verschijnen.
Geruisloze inbreng is voordelig als je aanzienlijke stille reserves en goodwill hebt, omdat je dan geen stakingswinst hoeft te betalen. Belangrijke voorwaarden zijn onder andere het behoud van aandelen gedurende de eerste 3 jaar en de naleving van specifieke crediteringsgrenzen.
Ruisende inbreng:
Bij ruisende inbreng breng je de eenmanszaak of vof in tegen de marktwaarde van de onderneming. De nieuwe bv begint met nieuwe boekwaarden en je betaalt belasting over de stakingswinst. Dit kan voordelig zijn als je van plan bent de onderneming binnen drie jaar te verkopen, en het biedt flexibiliteit bij het bepalen van de afschrijvingspotentie.
Ruisende inbreng vereist minder voorwaarden dan geruisloze inbreng, maar je moet wel binnen drie maanden na het fiscale jaar eenmalige inkomstenbelasting betalen over de stakingswinst.
Activa-passivatransactie:
De activa-passivatransactie is de eenvoudigste manier om een eenmanszaak of vof om te zetten in een bv. Hierbij verkoop je alle activa en passiva aan de nieuwe onderneming. Dit is handig als je weinig waardevolle activa hebt. Belasting betaal je over de stakingswinst van de oude onderneming.
Kortom, bij de keuze tussen geruisloze, ruisende inbreng of een activa-passivatransactie, is het belangrijk rekening te houden met je specifieke situatie en doelen voor de toekomst van je onderneming.
Wat is Geruisloze Inbreng in de BV?
Geruisloze inbreng betekent dat je eenmanszaak of vof wordt voortgezet als een nieuwe BV. In feite verandert je eenmanszaak of vof in een andere juridische vorm, namelijk een BV. De nieuwe BV begint met de boekwaarden die je eenmanszaak of vof had op het moment van beëindiging, vandaar de term ‘geruisloze’ inbreng.
Wanneer is Stille Inbreng Interessant?
Geruisloze inbreng wordt aantrekkelijk wanneer je aanzienlijke stille reserves en goodwill hebt in je eenmanszaak of vof. Stille reserves omvatten zaken zoals auto’s en machines die jaarlijks worden afgeschreven maar in werkelijkheid meer waard zijn. Goodwill kan bestaan uit een groot klantenbestand of een goede reputatie. Deze elementen vertegenwoordigen waarde, hoewel ze niet direct op de balans verschijnen.
De geruisloze inbreng is fiscaal voordelig omdat je geen stakingswinst hoeft te betalen. Stakingswinst ontstaat wanneer je de eenmanszaak of vof omzet in de BV, en het verschil tussen de balanswaarde en de werkelijke waarde op dat moment vertegenwoordigt.
Voorwaarden Stille Inbreng
Niet elke eenmanszaak of vof komt in aanmerking voor geruisloze inbreng. Vanwege het fiscale voordeel stelt de Belastingdienst enkele voorwaarden.
Hoe Werkt Stille Inbreng in een BV?
- BV oprichten: Ga naar de notaris voor het opstellen van een oprichtingsakte. Bij ons kun je een BV starten vanaf € 2000,- onder begeleiding.
- Akte van inbreng opstellen: De notaris stelt een akte van inbreng op, waarin alle bezittingen en schulden van je eenmanszaak of vof overgaan naar de BV. Je ontvangt in ruil daarvoor aandelen in de nieuwe BV.
- Inschrijving bij de KvK: Na oprichting schrijft de notaris je eenmanszaak of vof uit bij de KvK en schrijft vervolgens de nieuwe BV in.
Terugwerkende Kracht:
Bij geruisloze inbreng kun je ervoor kiezen om de oprichtingsdatum van de nieuwe BV met terugwerkende kracht te plaatsen. Dit betekent dat je belastingvoordelen kunt behalen door aangifte te doen tegen de gunstige tarieven van de BV voor het hele jaar. Terugwerkende kracht is mogelijk tot 15 maanden terug.
Wanneer interessant?
De geruisloze inbreng in een BV wordt interessant op het moment dat je veel stille reserves en goodwill in je eenmanszaak of vof hebt. Stille reserves zijn zaken zoals auto’s en machines die je jaarlijks afschrijft maar die in werkelijkheid meer waard zijn.
Bij goodwill kun je denken aan een groot klantenbestand of de reputatie die je hebt opgebouwd. Stille reserves en goodwill staan niet op je balans, maar zijn wel geld waard. Heb jij veel stille reserves en goodwill? Dan is de geruisloze inbreng fiscaal zeer voordelig.
Je hoeft hierbij namelijk niet af te rekenen over de zogeheten stakingswinst. Deze winst maak je op het moment dat je de eenmanszaak of vof voortzet in de BV. De stakingswinst is het verschil tussen de waarde die je onderneming heeft op de balans en de daadwerkelijke waarde op het moment dat de onderneming wordt overgedragen.
Wanneer is het handig?
De geruisloze inbreng is voordelig om te kiezen wanneer er sprake is van een of meerdere van de volgende factoren:
- Stakingswinst
- Bedrijfsgoodwill
- Stille reserves
- Wanneer er een bedrijfspand of andere onroerende zaak op de balans staat
Zie ook De geruisloze Inbreng in BV – Is het Fiscaal Interessant? [VIDEO] (firm24.com) voor een handig filmpje en ons artikel VOF overzetten naar BV – Factium. Visueel zien? Geruisloze inbreng in een BV | Hoe werkt het? | Ligo.nl.